如何加强上市公司董事会的独立性(上市公司董事会独立性的影响因素分析)

董事会的独立性是影响董事会运作效率的关键因素。研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，将有助于我们理解董事会的运行机制，把握上市公司增加或减少董事的动机和目的，有助于监管部门制定相关法规，提高上市公司的治理效率。本文在借鉴国外相关研究成果的基础上，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。1.国外对公司绩效的实证研究表明，当公司绩效下降时，进入董事会外部董事的概率增加，董事会的独立性可能变强。公司业绩不佳可能导致部分内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是首席执行官保护自己的表现。业绩通常有三个衡量指标：会计利润、托宾Q值和股票市场收益。在实证研究中，我们应该特别注意内生问题：公司业绩和董事会的独立性相互影响，公司业绩不仅是以前董事会决策的结果，而且对未来董事和董事会结构的变化有潜在的影响。当使用横截面数据时，内生问题最为明显。为了避免这一问题，可以考虑时间因素，综合数据可以用于动态研究。例如，考虑前两年对独立董事比例的变化对公司业绩的影响，或者考虑对独立董事比例的变化对公司业绩的影响。2.公司规模和行业特点一般来说，公司越大，管理越复杂，对，同行对有背景和经验的独立董事的需求越大，董事会的独立性越强。Hermalin和Weisbach还发现，当一家公司退出一个产品市场时，负责该市场的内部董事可能会离开，相应的空缺通常由外部董事填补。公司的规模可以用股票市场价值、销售量或资产价值来表示。公司运营的复杂性或多样化通常由公司业务中涉及的非同行行业的数量来表示。在国外的实证研究结果中，关于公司规模和行业特征对对董事会独立性的影响没有一致的结论，或者结论一致但没有统计学意义，这是一个样本选择的问题。但是，在实证研究中，我们必须将这些因素作为控制变量来考虑，否则会严重影响对3中其他因素的解释效果。股权结构股权结构是公司治理结构的重要基础。一般来说，如果有任何股权结构，就会有相应的公司治理结构。最初，独立董事制度是为解决内部人控制问题而提出的，对股东希望通过董事会作为内部机构的外部化，将外部董事和对内部人引入进来，形成一定程度的监督和制约。正常情况下，公司股权越分散，股东对就越需要增加外部董事来加强对对经理的监督，公司董事会的独立性就越强。hermalin和weisbach、Denis和sarin的研究表明，“严格控制”公司的董事会，即创始人仍然掌权、首席执行官持有大量股份的公司，更多地由内部董事控制；对于大型和长期的公司，所有权结构分散在对，董事会更多地由外部董事控制。中国上市公司的股权结构与外国公司有着本质的区别，即中国上市公司的股权结构基本上是控股股东。在这种股权模式下，控股股东或“关键人物”利用控股地位或控制权

2001年，在中国上市的所有a股和b股公司中，董事会拥有的独立董事平均人数为2.05人，独立董事在董事会中的平均比例仅为21.01%，基本处于劣势。在实证研究中，我们可以用赫芬达尔系数来表示股权集中度，如前四名或前八名股东持有的总股份占总股本的百分比。此外，最大股东持股、外部董事持股总额和内部董事持股总额也可以作为辅助表达变量。4.首席执行官的持股、任期、权力以及首席执行官与董事会之间的冲突是公司治理面临的最严重问题之一。hermalin和weisbach认为，董事会的独立性取决于CEO和董事会之间的谈判博弈：CEO往往拥有独立性较差的董事会，而董事会往往保持其独立性。CEO的任期越长，持股越多，他在对，的董事会的控制能力越强，他就越有可能把自己的亲信或亲戚放进董事会来扩大自己的权力，这样董事会的独立性就会越来越差。希夫达萨尼和耶马克的研究结果表明，对首席执行官对选举过程的控制越强，董事会的独立性就越差。他们使用以下标准来衡量首席执行官的控制能力，即董事会是否有一个专门的提名委员会，如果有，首席执行官是否是其中之一。此外，首席执行官的变动对对董事会的独立性也有影响。根据hermalin和weisbach的研究，当一家公司的首席执行官接近退休时，该公司将试图增加内部董事作为下一任首席执行官的候选人。目的是让他们熟悉其他董事，同时接触公司的各种事务，从而为他们成为新的首席执行官提供宝贵的经验。然而，在新的首席执行官当选后，一些短期的内部董事将试图离开董事会，因为他们已经失去了在短时间内再次当选首席执行官的机会。与此同时，新任CEO一般不会增加内部董事来填补空缺，而是更有可能增加能够提供好的建议来帮助他开展工作的外部董事。从另一个角度来看，对新任CEO对选举过程的控制仍然很小，监督的需要只能通过增加外部董事的数量来满足。5.监管要求和法规规定，独立董事的人数及其在董事会中的比例是关系到独立董事能否发挥有效作用的重要因素。因此，几乎所有国家和地区都对对的独立董事制度做出了相关规定，其中有些规定是强制性的，要求公司执行。例如，美国纳斯达克市场《上市规则》规定，所有上市公司必须设立至少有三名成员的审计委员会，他们都是独立董事。香港联交所创业板《上市规则》规定，每个发行人必须确保其董事会在任何时候至少包括两名独立的非执行董事。而其他法规不是强制性的，这是一种建议。希望相关公司能够按照要求建立或完善公司治理结构，增加上市的可能性。例如，泰国证券交易所的相关标准规定，至少有两名董事是独立董事；如果独立董事人数少于两名，必须在三个月内任命。在中国证券市场发展的最初几年，独立董事制度并没有被列入议事日程，因为中国《公司法》规定的公司治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，主要履行监督职能。1997年12月，证监会发布了《上市公司章程指引》号文件，但该文件仅将建立独立董事制度作为一项任择条款。

在随后的几年里，随着证券市场的发展，各种公司治理问题逐渐暴露出来，特别是由于上市公司监事会职能的弱化，独立董事制度作为一种治理机制已经开始吸引各界人士(尤其是监管当局)的关注。1999年3月，经贸委和证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》号文件，要求h股公司必须有两名以上的独立董事。2000年11月3日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》号公告，建议上市公司至少应有两名独立董事，独立董事应至少占董事会总数的20%。2001年，证监会开始大力推进和完善上市公司和基金公司的独立董事制度。2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》号公告，明确规定在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少应有三分之一的独立董事。由于上述一系列法规规定的颁布和实施，上市公司独立董事制度的建立有了一定的制度基础。作为定性因素，监管要求和制度规定在实证研究中很难量化，但我们可以用设定工具变量(二元变量)的方法来反映特定事件的影响。例如，我们可以用一个二元变量来表示该公司是否为h股公司，从而反映强制性规定对h股公司独立董事对对上市公司董事会独立性的影响。其他因素除上述五个方面外，影响上市公司董事会独立性的因素还有很多，如公司面临的行业风险、公司的现金流量(融资需求)、CEO的年龄以及是否有特殊的监管要求。在具体的实证研究中，应根据研究目的和数据的可获得性，灵活选择这些影响因素作为自变量，从而获得理想的实证研究结果和原因解释。